Reporting

Die EU hat den Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in zwei Schritten verkleinert. Die Richtlinie (EU) 2025/794 („Stop-the-Clock“) hat den Start für die zweite und dritte Unternehmenswelle um zwei Jahre verschoben (Rat der EU, 14.04.2025). Die Richtlinie (EU) 2026/470 („Omnibus I“) hat anschließend die Schwellenwerte selbst geändert. Sie wurde am 24.02.2026 erlassen, am 26.02.2026 im Amtsblatt veröffentlicht und gilt seit dem 18.03.2026 (RL 2026/470; Rat der EU, 24.02.2026).
Die wichtigsten Änderungen für die Frage der Betroffenheit:
Wichtig für die Einordnung: Eine EU-Richtlinie verpflichtet zunächst die Mitgliedstaaten. Für Unternehmen in Deutschland entsteht die konkrete Pflicht erst durch das deutsche Umsetzungsgesetz (siehe Abschnitt „Was gilt aktuell in Deutschland?“).
Tabelle 1: Wer ist nach EU-Recht CSRD-pflichtig? (Rechtsstand 05.10.2026, kalendergleiches Geschäftsjahr angenommen)
Ja. Ein EU-Unternehmen fällt ab GJ 2027 nur in den CSRD-Anwendungsbereich, wenn es sowohl die Umsatzschwelle als auch die Beschäftigtenschwelle überschreitet. Ein Unternehmen mit 1.400 Beschäftigten und 380 Mio. € Nettoumsatz ist nach EU-Recht nicht mehr direkt berichtspflichtig. Das gilt umgekehrt auch für ein Unternehmen mit 600 Mio. € Nettoumsatz und 800 Beschäftigten. Bilanzsumme, Börsennotierung und die bisherige Einstufung als „großes Unternehmen“ spielen für die neuen Schwellen keine Rolle.
„Überschreiten“ heißt: mehr als. Ein Unternehmen mit genau 1.000 Beschäftigten im Jahresdurchschnitt überschreitet die Schwelle nicht.
Die Bilanzrichtlinie knüpft beide Größen an den Bilanzstichtag und verweist für die Berechnung auf die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Bilanzrichtlinie (Erwägungsgrund 7 der RL 2026/470). Für Deutschland bedeutet das:
Hinweis: Liegen Ihre Werte nahe an 1.000 Beschäftigten oder 450 Mio. € Umsatz, lassen Sie die Berechnung von Finance und Abschlussprüfer bestätigen. Leiharbeit, Teilzeit, Auszubildende und Erstkonsolidierungen im Jahresverlauf können das Ergebnis verschieben.
Für die bisherigen Größenklassen gilt: Eine Änderung wirkt sich erst aus, wenn die Grenzen an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB; Art. 3 Abs. 10 Bilanzrichtlinie). Die neuen CSRD-Schwellen sind jedoch keine Größenklassen im Sinne dieser Regel, und die RL 2026/470 regelt für EU-Unternehmen keine Zwei-Jahres-Betrachtung. Ob der deutsche Gesetzgeber eine solche Regel vorsieht, ist offen. Planen Sie deshalb mit den Werten von 2026 und der Prognose für den Bilanzstichtag 2027.
„CSRD ab 2027“ bezeichnet das erste berichtspflichtige Geschäftsjahr, nicht das Jahr der Veröffentlichung. Der Nachhaltigkeitsbericht ist Teil des Lageberichts und wird nach Ende des Geschäftsjahres aufgestellt, geprüft und offengelegt. Bei kalendergleichem Geschäftsjahr erscheint der erste Bericht der zweiten CSRD-Welle daher 2028.
Maßgeblich ist der Beginn des Geschäftsjahres. Erfasst sind Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2027 beginnen.
Die CSRD kennt zwei Prüfebenen, die Sie getrennt betrachten müssen:
Eine Tochtergesellschaft unterhalb der Schwellen kann daher trotzdem betroffen sein: nicht mit einem eigenen Bericht, aber als Datenlieferant für den Konzernbericht. Beurteilen Sie die Betroffenheit eines Konzerns deshalb nie allein anhand der Zahlen einer einzelnen Gesellschaft.
Erfasst sind Unternehmen mit Sitz in der EU in den Rechtsformen der Bilanzrichtlinie, in Deutschland insbesondere AG, KGaA und GmbH sowie Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter (z. B. GmbH & Co. KG). Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind unabhängig von der Rechtsform erfasst, wenn sie die Schwellen überschreiten. Für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU gilt ein eigener Pfad (siehe unten).
Eine Tochtergesellschaft, die selbst beide Schwellen überschreitet, ist von der eigenen Berichtspflicht befreit, wenn sie und ihre Tochterunternehmen in den konsolidierten Lagebericht eines Mutterunternehmens einbezogen sind, der nach den CSRD-Vorgaben erstellt wird (Art. 19a Abs. 9 Bilanzrichtlinie). Für ein Mutterunternehmen außerhalb der EU muss dessen Konzernbericht nach ESRS oder einem als gleichwertig anerkannten Standard erstellt sein.
Die Befreiung ist an Bedingungen geknüpft. Unter anderem muss der Lagebericht der befreiten Tochter Name und Sitz des berichtenden Mutterunternehmens, die Links zum konsolidierten Bericht und einen Hinweis auf die Befreiung enthalten. Neu seit Omnibus: Die Befreiung gilt ausdrücklich auch für Unternehmen von öffentlichem Interesse, etwa börsennotierte Tochtergesellschaften (Art. 19a Abs. 10 in der Fassung der RL 2026/470).
Hinweis: Mutterunternehmen, die Beteiligungsgesellschaften mit voneinander unabhängigen Tochterunternehmen sind, dürfen künftig auf den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht verzichten (Art. 29a Abs. 7a Bilanzrichtlinie). Verzichtet die Mutter, entfällt auch die Grundlage für die Tochterbefreiung. Dann muss jede Tochter ihre eigene Pflicht prüfen.
Die folgende Reihenfolge hilft bei einer ersten, vorläufigen Einschätzung. Sie ersetzt keine rechtliche Prüfung, zeigt aber, welche Daten Sie brauchen und wann eine vertiefte Prüfung nötig ist.
Sitz in der EU und Rechtsform nach Bilanzrichtlinie (z. B. AG, GmbH, GmbH & Co. KG) oder Kreditinstitut bzw. Versicherung? Wenn der Sitz außerhalb der EU liegt: Prüfung nach Art. 40a (ab GJ 2028).
Ist das Unternehmen Mutterunternehmen, Tochterunternehmen oder beides (Teilkonzern)? Mutterunternehmen prüfen zusätzlich die konsolidierten Werte. Tochterunternehmen prüfen ihre eigenen Werte und den Berichtsstatus der Mutter.
Nettoumsatz > 450 Mio. € und Ø > 1.000 Beschäftigte, je nach Ebene einzeln oder konsolidiert. Werte nahe der Schwelle: Berechnungsmethode mit Abschlussprüfer abstimmen.
Erfasst sind Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2027 beginnen. Bei abweichendem Geschäftsjahr verschiebt sich das erste Berichtsjahr entsprechend.
Einbeziehung in einen konsolidierten CSRD-Bericht der Mutter (Art. 19a Abs. 9)? Ist die Mutter eine Beteiligungsgesellschaft, die auf den Konzernbericht verzichtet (Art. 29a Abs. 7a)?
Hat Ihr Unternehmen bisher eine nichtfinanzielle Erklärung abgegeben (erste Welle)? Dann prüfen Sie, ob Sie unter den neuen Schwellen bleiben und was nach deutschem Recht für 2025 und 2026 gilt.
Ergebnis der Vorprüfung: Sind beide Schwellen auf der maßgeblichen Ebene klar überschritten und greift keine Befreiung, sollten Sie mit einer Berichtspflicht für das GJ 2027 planen. Liegen die Werte nahe an der Schwelle, ist die Konzernstruktur komplex oder kommt eine Befreiung in Betracht, ist eine vertiefte Prüfung mit Abschlussprüfer oder Rechtsberatung nötig.
Die folgenden Beispiele sind fiktiv und vereinfacht. Annahmen: Sitz in Deutschland, Geschäftsjahr = Kalenderjahr, Werte zum Bilanzstichtag 31.12.2027, Beschäftigte als Jahresdurchschnitt nach HGB-Methode. Die Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt des deutschen Umsetzungsgesetzes.
Die Holding GmbH (30 Beschäftigte) hält drei Tochtergesellschaften: A (620 Beschäftigte, 215 Mio. € Umsatz), B (430 Beschäftigte, 175 Mio. €) und C in Polen (310 Beschäftigte, 95 Mio. €). Keine Gesellschaft überschreitet die Schwellen allein. Auf Gruppenebene ergeben sich 1.390 Beschäftigte und 485 Mio. € Umsatz vor Konsolidierung. Nach Abzug von 25 Mio. € innerkonzernlichen Umsätzen bleibt ein konsolidierter Nettoumsatz von 460 Mio. €. Beide Schwellen sind überschritten: Die Holding erstellt einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht für GJ 2027. Lägen die innerkonzernlichen Umsätze bei 40 Mio. €, betrüge der konsolidierte Umsatz 445 Mio. € und die Gruppe wäre nicht berichtspflichtig.
Die polnische Tochter zählt bei der konsolidierten Prüfung mit, weil maßgeblich der Konsolidierungskreis ist. Handelt es sich bei der Holding um eine Beteiligungsgesellschaft mit voneinander unabhängigen Tochterunternehmen, kann sie auf den Konzernbericht verzichten. Dann prüft jede Tochter ihre eigene Pflicht.
Die erste CSRD-Welle umfasste große Unternehmen von öffentlichem Interesse (vor allem kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen) mit durchschnittlich mehr als 500 Beschäftigten. Für sie gilt nach EU-Recht:
In Deutschland ist die CSRD bisher nicht umgesetzt. Unternehmen der ersten Welle haben deshalb für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine nichtfinanzielle Erklärung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz abgegeben, häufig freiwillig orientiert an den ESRS. Ob Deutschland die Befreiungsoption für 2025 und 2026 nutzt und wie das Gesetz mit bereits abgelaufenen Geschäftsjahren umgeht, regelt erst das CSRD-Umsetzungsgesetz.
Für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU gilt ein eigener Zeitplan: Die Berichtspflicht nach Art. 40a Bilanzrichtlinie beginnt erst für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2028. Sie greift, wenn das Drittstaatenunternehmen in der EU in den beiden letzten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz erzielt hat und eine EU-Tochter mit mehr als 200 Mio. € Nettoumsatz oder, falls keine solche Tochter besteht, eine EU-Zweigniederlassung mit mehr als 200 Mio. € Nettoumsatz hat. Den Bericht veröffentlicht die EU-Tochter bzw. Zweigniederlassung.
Davon zu trennen ist die eigene Pflicht einer EU-Tochter: Überschreitet die deutsche Tochter eines US- oder Schweizer Konzerns selbst beide Schwellen, prüft sie ihre Pflicht bereits ab GJ 2027 nach Art. 19a – mit der Befreiungsmöglichkeit, wenn der Konzernbericht der Mutter nach ESRS oder einem gleichwertigen Standard erstellt wird.
Stand 5. Oktober 2026 ist das CSRD-Umsetzungsgesetz nicht verkündet. Der Gesetzgebungsstand:
Die EU-Frist zur Umsetzung der Omnibus-Änderungen endet am 19.03.2027 (Art. 5 RL 2026/470). Bis zum Inkrafttreten des deutschen Gesetzes gelten für bisher erfasste Unternehmen weiter die Regeln zur nichtfinanziellen Erklärung (§§ 289b ff. und 315b ff. HGB). Unternehmen, die erstmals ab GJ 2027 erfasst werden, sollten nicht auf die Verkündung warten: Das erste Berichtsjahr beginnt am 01.01.2027, und die Daten dafür entstehen ab diesem Tag.
Viele Unternehmen, die nach den alten Kriterien ab 2027 berichtet hätten, fallen nun aus der gesetzlichen CSRD-Pflicht. Nachhaltigkeitsdaten bleiben trotzdem relevant – aus anderen Gründen:
Eine freiwillige Berichterstattung ist keine CSRD-Pflicht und muss nicht nach ESRS erfolgen. Sie hilft aber, wiederkehrende Kundenanfragen effizient zu beantworten. Mit VSME Reporting von cubemos lassen sich solche Berichte strukturiert erstellen.
Wenn Ihre Vorprüfung ergibt, dass Ihr Unternehmen oder Ihre Gruppe ab GJ 2027 berichtspflichtig ist, beginnt die eigentliche Arbeit mit Wesentlichkeitsanalyse und Datenerhebung. Die Software CSRD Reporting von cubemos unterstützt dabei unter anderem mit:

Eine GmbH & Co. KG kann CSRD-pflichtig sein, wenn keine natürliche Person unbeschränkt haftet und sie beide Schwellen überschreitet. Sie fällt dann wie eine Kapitalgesellschaft unter die Bilanzrichtlinie. Ist sie Mutterunternehmen einer Gruppe, zählen die konsolidierten Werte.
Nach der bisherigen HGB-Methode (§ 267 Abs. 5 HGB) zählen Auszubildende nicht mit. Wie Leiharbeit, Teilzeit und Beschäftigte ausländischer Tochtergesellschaften im Einzelfall zu behandeln sind, sollten Sie mit Ihrem Abschlussprüfer klären; die endgültige Methode legt das deutsche Umsetzungsgesetz fest.
Dann ist das Geschäftsjahr 2028 voraussichtlich Ihr erstes Berichtsjahr, mit Veröffentlichung 2029 bei kalendergleichem Geschäftsjahr. Ob eine Zwei-Jahres-Regel den Start verschiebt, hängt von der deutschen Umsetzung ab.
Nein. Eine Datenanfrage begründet keine eigene CSRD-Berichtspflicht. Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten dürfen CSRD-bezogene Anfragen ablehnen, soweit sie über den freiwilligen Standard hinausgehen. Vertragsklauseln, die mehr verlangen, sind insoweit unwirksam (Art. 19a Abs. 3 Bilanzrichtlinie).
Nein. Welche Themen und Datenpunkte berichtet werden, ergibt sich aus der doppelten Wesentlichkeitsanalyse. Die überarbeiteten ESRS reduzieren zudem die Zahl der verpflichtenden Datenpunkte deutlich.
Ja. Der Nachhaltigkeitsbericht unterliegt einer externen Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Wer in Deutschland prüfen darf, regelt das Umsetzungsgesetz.
Die Kommission überprüft die Schwellen regelmäßig auf Inflation und kann sie per delegiertem Rechtsakt anpassen (Art. 3 Abs. 13 Bilanzrichtlinie). Zudem legt sie bis 30.04.2031 einen Bericht zur möglichen Ausweitung des Anwendungsbereichs vor (Art. 6 CSRD).

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