Reporting

CSRD ab 2027: Welche Unternehmen sind nach Omnibus noch betroffen?

Nach der Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 sind EU-Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2027 nur noch CSRD-pflichtig, wenn sie am Bilanzstichtag beide Schwellen überschreiten: mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz und durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigte. Für Mutterunternehmen gilt dieselbe Prüfung auf konsolidierter Konzernebene. Bei kalendergleichem Geschäftsjahr wird der erste Bericht für 2027 im Jahr 2028 veröffentlicht. In Deutschland ist die Umsetzung in nationales Recht noch nicht abgeschlossen.
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Was hat sich durch Omnibus geändert?

Die EU hat den Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in zwei Schritten verkleinert. Die Richtlinie (EU) 2025/794 („Stop-the-Clock“) hat den Start für die zweite und dritte Unternehmenswelle um zwei Jahre verschoben (Rat der EU, 14.04.2025). Die Richtlinie (EU) 2026/470 („Omnibus I“) hat anschließend die Schwellenwerte selbst geändert. Sie wurde am 24.02.2026 erlassen, am 26.02.2026 im Amtsblatt veröffentlicht und gilt seit dem 18.03.2026 (RL 2026/470; Rat der EU, 24.02.2026).

Die wichtigsten Änderungen für die Frage der Betroffenheit:

  • Neue, kumulative Schwellen: Statt „groß“ nach dem 2-von-3-Kriterium (Bilanzsumme, Umsatz, Beschäftigte) gilt ab GJ 2027: mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz und durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigte (Art. 19a Abs. 1 und Art. 29a Abs. 1 Bilanzrichtlinie 2013/34/EU).
  • Kapitalmarktorientierte KMU entfallen: Die bisherige dritte Welle wurde gestrichen (Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 Buchst. c CSRD aufgehoben).
  • Erste Welle zeitlich begrenzt: Die bisherigen Kriterien der ersten Welle gelten nur noch für Geschäftsjahre, die zwischen dem 01.01.2024 und dem 31.12.2026 beginnen (CSRD, konsolidiert, Art. 5 Abs. 2).
  • Schutz der Wertschöpfungskette: Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten dürfen für CSRD-Berichtszwecke angefragte Informationen verweigern, die über einen freiwilligen Standard hinausgehen (Art. 19a Abs. 3 Bilanzrichtlinie).

Wichtig für die Einordnung: Eine EU-Richtlinie verpflichtet zunächst die Mitgliedstaaten. Für Unternehmen in Deutschland entsteht die konkrete Pflicht erst durch das deutsche Umsetzungsgesetz (siehe Abschnitt „Was gilt aktuell in Deutschland?“).

Die CSRD-Schwellenwerte ab 2027 im Überblick

Tabelle 1: Wer ist nach EU-Recht CSRD-pflichtig? (Rechtsstand 05.10.2026, kalendergleiches Geschäftsjahr angenommen)

Wer ist nach EU-Recht CSRD-pflichtig? (Rechtsstand 05.10.2026, kalendergleiches GJ)
GruppeKriterien (am Bilanzstichtag)PrüfebeneErstes GJErster BerichtRechtsgrundlage
EU-UnternehmenNettoumsatz > 450 Mio. € und Ø > 1.000 BeschäftigteEinzelgesellschaftGJ ab 01.01.20272028Art. 19a Abs. 1 BilanzRL; Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 Buchst. b CSRD
EU-Mutterunternehmen einer GruppeDieselben Schwellen auf konsolidierter BasisKonzernGJ ab 01.01.20272028Art. 29a Abs. 1 BilanzRL
Kapitalmarktorientierte EmittentenDieselben Schwellen (einzeln oder konsolidiert)Einzel/KonzernGJ ab 01.01.20272028Art. 5 Abs. 2 UAbs. 3 Buchst. b CSRD
Erste Welle unterhalb der neuen SchwellenBisher: große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit Ø > 500 BeschäftigtenEinzel/KonzernAb GJ 2027 nicht mehr erfasst–Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 Buchst. a CSRD; Befreiungsoption GJ 2025/2026
Kapitalmarktorientierte KMUAnwendungsbereich gestrichen–Keine Pflicht–Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 Buchst. c CSRD aufgehoben
DrittstaatenunternehmenEU-Umsatz > 450 Mio. € in den zwei letzten GJ und EU-Tochter oder Zweigniederlassung mit > 200 Mio. € NettoumsatzGruppe des DrittstaatenunternehmensGJ ab 01.01.20282029Art. 40a BilanzRL

Müssen beide Schwellen überschritten werden?

Ja. Ein EU-Unternehmen fällt ab GJ 2027 nur in den CSRD-Anwendungsbereich, wenn es sowohl die Umsatzschwelle als auch die Beschäftigtenschwelle überschreitet. Ein Unternehmen mit 1.400 Beschäftigten und 380 Mio. € Nettoumsatz ist nach EU-Recht nicht mehr direkt berichtspflichtig. Das gilt umgekehrt auch für ein Unternehmen mit 600 Mio. € Nettoumsatz und 800 Beschäftigten. Bilanzsumme, Börsennotierung und die bisherige Einstufung als „großes Unternehmen“ spielen für die neuen Schwellen keine Rolle.

„Überschreiten“ heißt: mehr als. Ein Unternehmen mit genau 1.000 Beschäftigten im Jahresdurchschnitt überschreitet die Schwelle nicht.

Wie werden Beschäftigte und Nettoumsatz bestimmt?

Die Bilanzrichtlinie knüpft beide Größen an den Bilanzstichtag und verweist für die Berechnung auf die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Bilanzrichtlinie (Erwägungsgrund 7 der RL 2026/470). Für Deutschland bedeutet das:

  • Nettoumsatz: maßgeblich dürften die Umsatzerlöse im Sinne des HGB sein. Auf Konzernebene zählt der konsolidierte Umsatz, also nach Eliminierung innerkonzernlicher Umsätze.
  • Beschäftigte: Das HGB ermittelt die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl bisher als Durchschnitt der Werte zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12., ohne Auszubildende (§ 267 Abs. 5 HGB). Ob das CSRD-Umsetzungsgesetz genau diese Methode für die neue Schwelle übernimmt, steht erst mit der Verkündung fest.
  • Bezugsjahr: Die englische Fassung von Art. 19a Abs. 1 stellt auf die Beschäftigten „während des Geschäftsjahres“ ab, die deutsche Sprachfassung auf das „vorangegangene Geschäftsjahr“. Für die Konzernebene (Art. 29a) nennen beide das Geschäftsjahr. Für deutsche Unternehmen wird die Formulierung im HGB entscheidend sein.

Hinweis: Liegen Ihre Werte nahe an 1.000 Beschäftigten oder 450 Mio. € Umsatz, lassen Sie die Berechnung von Finance und Abschlussprüfer bestätigen. Leiharbeit, Teilzeit, Auszubildende und Erstkonsolidierungen im Jahresverlauf können das Ergebnis verschieben.

Gilt eine Zwei-Jahres-Regel?

Für die bisherigen Größenklassen gilt: Eine Änderung wirkt sich erst aus, wenn die Grenzen an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB; Art. 3 Abs. 10 Bilanzrichtlinie). Die neuen CSRD-Schwellen sind jedoch keine Größenklassen im Sinne dieser Regel, und die RL 2026/470 regelt für EU-Unternehmen keine Zwei-Jahres-Betrachtung. Ob der deutsche Gesetzgeber eine solche Regel vorsieht, ist offen. Planen Sie deshalb mit den Werten von 2026 und der Prognose für den Bilanzstichtag 2027.

CSRD 2027 oder 2028: Geschäftsjahr und Veröffentlichung trennen

„CSRD ab 2027“ bezeichnet das erste berichtspflichtige Geschäftsjahr, nicht das Jahr der Veröffentlichung. Der Nachhaltigkeitsbericht ist Teil des Lageberichts und wird nach Ende des Geschäftsjahres aufgestellt, geprüft und offengelegt. Bei kalendergleichem Geschäftsjahr erscheint der erste Bericht der zweiten CSRD-Welle daher 2028.

Zeitleiste zweite CSRD-Welle (GJ = Kalenderjahr)
ZeitpunktWas passiert
Bis Ende 2026Betroffenheit prüfen, doppelte Wesentlichkeitsanalyse, Datenquellen und Verantwortlichkeiten festlegen
01.01.2027Beginn des ersten Berichtsjahres: Ab jetzt entstehen die Daten für den ersten Bericht
31.12.2027 (Bilanzstichtag)Maßgeblicher Stichtag für die Schwellenprüfung (Nettoumsatz, Beschäftigte)
Bis 31.03.2028Aufstellung von Lagebericht und Nachhaltigkeitsbericht bei großen Kapitalgesellschaften (§ 264 Abs. 1 HGB)
Bis 30.04.2028Veröffentlichung im Jahresfinanzbericht bei kapitalmarktorientierten Unternehmen (§ 114 WpHG)
Spätestens 31.12.2028Offenlegung des Lageberichts für die übrigen Unternehmen (§ 325 HGB)

Was gilt bei einem abweichenden Geschäftsjahr?

Maßgeblich ist der Beginn des Geschäftsjahres. Erfasst sind Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2027 beginnen.

  • Geschäftsjahr 01.10.2026–30.09.2027: beginnt vor 2027, ist also noch kein Berichtsjahr der zweiten Welle. Erstes Berichtsjahr ist 01.10.2027–30.09.2028; der Bericht wird bis Ende 2028 aufgestellt und spätestens im Herbst 2029 offengelegt.
  • Geschäftsjahr 01.04.2027–31.03.2028: erstes Berichtsjahr; Aufstellung bis 30.06.2028, Offenlegung spätestens bis 31.03.2029.

Einzelgesellschaft oder Konzern: Welche Ebene müssen Sie prüfen?

Die CSRD kennt zwei Prüfebenen, die Sie getrennt betrachten müssen:

  • Einzelebene (Art. 19a Bilanzrichtlinie): Jedes Unternehmen prüft seine eigenen Werte. Überschreitet es beide Schwellen, ist es grundsätzlich selbst berichtspflichtig.
  • Konzernebene (Art. 29a Bilanzrichtlinie): Ein Mutterunternehmen prüft die Werte der Gruppe auf konsolidierter Basis. Überschreitet die Gruppe beide Schwellen, erstellt das Mutterunternehmen einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht im Konzernlagebericht – auch wenn keine einzelne Gesellschaft die Schwellen erreicht.

Eine Tochtergesellschaft unterhalb der Schwellen kann daher trotzdem betroffen sein: nicht mit einem eigenen Bericht, aber als Datenlieferant für den Konzernbericht. Beurteilen Sie die Betroffenheit eines Konzerns deshalb nie allein anhand der Zahlen einer einzelnen Gesellschaft.

Welche Rolle spielen Rechtsform und Sitz?

Erfasst sind Unternehmen mit Sitz in der EU in den Rechtsformen der Bilanzrichtlinie, in Deutschland insbesondere AG, KGaA und GmbH sowie Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter (z. B. GmbH & Co. KG). Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind unabhängig von der Rechtsform erfasst, wenn sie die Schwellen überschreiten. Für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU gilt ein eigener Pfad (siehe unten).

Wann ist eine Tochtergesellschaft von einem eigenen Bericht befreit?

Eine Tochtergesellschaft, die selbst beide Schwellen überschreitet, ist von der eigenen Berichtspflicht befreit, wenn sie und ihre Tochterunternehmen in den konsolidierten Lagebericht eines Mutterunternehmens einbezogen sind, der nach den CSRD-Vorgaben erstellt wird (Art. 19a Abs. 9 Bilanzrichtlinie). Für ein Mutterunternehmen außerhalb der EU muss dessen Konzernbericht nach ESRS oder einem als gleichwertig anerkannten Standard erstellt sein.

Die Befreiung ist an Bedingungen geknüpft. Unter anderem muss der Lagebericht der befreiten Tochter Name und Sitz des berichtenden Mutterunternehmens, die Links zum konsolidierten Bericht und einen Hinweis auf die Befreiung enthalten. Neu seit Omnibus: Die Befreiung gilt ausdrücklich auch für Unternehmen von öffentlichem Interesse, etwa börsennotierte Tochtergesellschaften (Art. 19a Abs. 10 in der Fassung der RL 2026/470).

Hinweis: Mutterunternehmen, die Beteiligungsgesellschaften mit voneinander unabhängigen Tochterunternehmen sind, dürfen künftig auf den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht verzichten (Art. 29a Abs. 7a Bilanzrichtlinie). Verzichtet die Mutter, entfällt auch die Grundlage für die Tochterbefreiung. Dann muss jede Tochter ihre eigene Pflicht prüfen.

Prüfpfad: Ist Ihr Unternehmen ab 2027 CSRD-pflichtig?

Die folgende Reihenfolge hilft bei einer ersten, vorläufigen Einschätzung. Sie ersetzt keine rechtliche Prüfung, zeigt aber, welche Daten Sie brauchen und wann eine vertiefte Prüfung nötig ist.

Schritt 1: Sitz und Rechtsform klären

Sitz in der EU und Rechtsform nach Bilanzrichtlinie (z. B. AG, GmbH, GmbH & Co. KG) oder Kreditinstitut bzw. Versicherung? Wenn der Sitz außerhalb der EU liegt: Prüfung nach Art. 40a (ab GJ 2028).

Schritt 2: Position in der Gruppe bestimmen

Ist das Unternehmen Mutterunternehmen, Tochterunternehmen oder beides (Teilkonzern)? Mutterunternehmen prüfen zusätzlich die konsolidierten Werte. Tochterunternehmen prüfen ihre eigenen Werte und den Berichtsstatus der Mutter.

Schritt 3: Beide Schwellen zum Bilanzstichtag prüfen

Nettoumsatz > 450 Mio. € und Ø > 1.000 Beschäftigte, je nach Ebene einzeln oder konsolidiert. Werte nahe der Schwelle: Berechnungsmethode mit Abschlussprüfer abstimmen.

Schritt 4: Erstes Geschäftsjahr bestimmen

Erfasst sind Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2027 beginnen. Bei abweichendem Geschäftsjahr verschiebt sich das erste Berichtsjahr entsprechend.

Schritt 5: Befreiungen prüfen

Einbeziehung in einen konsolidierten CSRD-Bericht der Mutter (Art. 19a Abs. 9)? Ist die Mutter eine Beteiligungsgesellschaft, die auf den Konzernbericht verzichtet (Art. 29a Abs. 7a)?

Schritt 6: Bisherigen Status abgleichen

Hat Ihr Unternehmen bisher eine nichtfinanzielle Erklärung abgegeben (erste Welle)? Dann prüfen Sie, ob Sie unter den neuen Schwellen bleiben und was nach deutschem Recht für 2025 und 2026 gilt.

Ergebnis der Vorprüfung: Sind beide Schwellen auf der maßgeblichen Ebene klar überschritten und greift keine Befreiung, sollten Sie mit einer Berichtspflicht für das GJ 2027 planen. Liegen die Werte nahe an der Schwelle, ist die Konzernstruktur komplex oder kommt eine Befreiung in Betracht, ist eine vertiefte Prüfung mit Abschlussprüfer oder Rechtsberatung nötig.

Fünf Beispiele: So fällt die Prüfung aus

Die folgenden Beispiele sind fiktiv und vereinfacht. Annahmen: Sitz in Deutschland, Geschäftsjahr = Kalenderjahr, Werte zum Bilanzstichtag 31.12.2027, Beschäftigte als Jahresdurchschnitt nach HGB-Methode. Die Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt des deutschen Umsetzungsgesetzes.

Fiktive Unternehmensbeispiele (vereinfacht)
Fiktives UnternehmenBeschäftigte (Ø)NettoumsatzVorläufige Einschätzung
1. Maschinenbau GmbH, keine Mutter und keine Töchter1.240505 Mio. €Beide Schwellen überschritten: voraussichtlich berichtspflichtig für GJ 2027, Bericht 2028.
2. Logistik GmbH, konzernunabhängig1.600380 Mio. €Nur die Beschäftigtenschwelle überschritten: nicht CSRD-pflichtig. Kundenanfragen und freiwillige Berichterstattung bleiben Thema.
3. Holding GmbH mit drei Töchtern (A, B, C)1.390 (Gruppe)460 Mio. € (konsolidiert)Keine Gesellschaft allein über den Schwellen, die Gruppe schon: Holding berichtet konsolidiert für GJ 2027. Ausnahme: Opt-out als Beteiligungsgesellschaft (Art. 29a Abs. 7a).
4. Deutsche Tochter-GmbH eines französischen Konzerns1.150520 Mio. €Überschreitet beide Schwellen selbst. Befreiung möglich, wenn der CSRD-Konzernbericht der Mutter sie einbezieht und die Angaben nach Art. 19a Abs. 9 im eigenen Lagebericht stehen.
5. Börsennotierte AG, bisher nichtfinanzielle Erklärung720290 Mio. €Erste Welle, aber unter beiden neuen Schwellen: ab GJ 2027 nicht mehr erfasst. Für GJ 2025/2026 entscheidet das deutsche Umsetzungsgesetz.

Beispiel 3 im Detail: Warum die Konsolidierung zählt

Die Holding GmbH (30 Beschäftigte) hält drei Tochtergesellschaften: A (620 Beschäftigte, 215 Mio. € Umsatz), B (430 Beschäftigte, 175 Mio. €) und C in Polen (310 Beschäftigte, 95 Mio. €). Keine Gesellschaft überschreitet die Schwellen allein. Auf Gruppenebene ergeben sich 1.390 Beschäftigte und 485 Mio. € Umsatz vor Konsolidierung. Nach Abzug von 25 Mio. € innerkonzernlichen Umsätzen bleibt ein konsolidierter Nettoumsatz von 460 Mio. €. Beide Schwellen sind überschritten: Die Holding erstellt einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht für GJ 2027. Lägen die innerkonzernlichen Umsätze bei 40 Mio. €, betrüge der konsolidierte Umsatz 445 Mio. € und die Gruppe wäre nicht berichtspflichtig.

Die polnische Tochter zählt bei der konsolidierten Prüfung mit, weil maßgeblich der Konsolidierungskreis ist. Handelt es sich bei der Holding um eine Beteiligungsgesellschaft mit voneinander unabhängigen Tochterunternehmen, kann sie auf den Konzernbericht verzichten. Dann prüft jede Tochter ihre eigene Pflicht.

Was gilt für Unternehmen, die bisher schon berichten?

Die erste CSRD-Welle umfasste große Unternehmen von öffentlichem Interesse (vor allem kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen) mit durchschnittlich mehr als 500 Beschäftigten. Für sie gilt nach EU-Recht:

  • Unternehmen der ersten Welle oberhalb der neuen Schwellen berichten weiter und fallen ab GJ 2027 unter die neuen Kriterien.
  • Unternehmen der ersten Welle unterhalb der neuen Schwellen fallen für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2027 aus der CSRD heraus. Für die Geschäftsjahre, die 2025 und 2026 beginnen, dürfen die Mitgliedstaaten sie bereits von der Berichtspflicht befreien, wenn sie mindestens eine der neuen Schwellen nicht überschreiten (Art. 5 Abs. 2 letzter UAbs. CSRD).

In Deutschland ist die CSRD bisher nicht umgesetzt. Unternehmen der ersten Welle haben deshalb für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine nichtfinanzielle Erklärung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz abgegeben, häufig freiwillig orientiert an den ESRS. Ob Deutschland die Befreiungsoption für 2025 und 2026 nutzt und wie das Gesetz mit bereits abgelaufenen Geschäftsjahren umgeht, regelt erst das CSRD-Umsetzungsgesetz.

Was gilt für Unternehmen aus Drittstaaten?

Für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU gilt ein eigener Zeitplan: Die Berichtspflicht nach Art. 40a Bilanzrichtlinie beginnt erst für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2028. Sie greift, wenn das Drittstaatenunternehmen in der EU in den beiden letzten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz erzielt hat und eine EU-Tochter mit mehr als 200 Mio. € Nettoumsatz oder, falls keine solche Tochter besteht, eine EU-Zweigniederlassung mit mehr als 200 Mio. € Nettoumsatz hat. Den Bericht veröffentlicht die EU-Tochter bzw. Zweigniederlassung.

Davon zu trennen ist die eigene Pflicht einer EU-Tochter: Überschreitet die deutsche Tochter eines US- oder Schweizer Konzerns selbst beide Schwellen, prüft sie ihre Pflicht bereits ab GJ 2027 nach Art. 19a – mit der Befreiungsmöglichkeit, wenn der Konzernbericht der Mutter nach ESRS oder einem gleichwertigen Standard erstellt wird.

Was gilt aktuell in Deutschland?

Stand 5. Oktober 2026 ist das CSRD-Umsetzungsgesetz nicht verkündet. Der Gesetzgebungsstand:

  • 03.09.2025: Bundeskabinett beschließt den Regierungsentwurf (BT-Drs. 21/1857) (BMJV).
  • 31.03.2026: Die Koalitionsfraktionen legen im Rechtsausschuss einen Änderungsantrag vor, der die Omnibus-Schwellen aufnimmt (Änderungsantrag, PDF).
  • 13.04.2026: Öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss des Bundestages.
  • Offen: 2./3. Lesung im Bundestag, Befassung des Bundesrates, Verkündung im Bundesgesetzblatt.

Die EU-Frist zur Umsetzung der Omnibus-Änderungen endet am 19.03.2027 (Art. 5 RL 2026/470). Bis zum Inkrafttreten des deutschen Gesetzes gelten für bisher erfasste Unternehmen weiter die Regeln zur nichtfinanziellen Erklärung (§§ 289b ff. und 315b ff. HGB). Unternehmen, die erstmals ab GJ 2027 erfasst werden, sollten nicht auf die Verkündung warten: Das erste Berichtsjahr beginnt am 01.01.2027, und die Daten dafür entstehen ab diesem Tag.

Was betroffene Unternehmen jetzt tun sollten

  1. Betroffenheit belastbar prüfen: Werte für 2026 und eine Prognose für den Bilanzstichtag 2027 auf Einzel- und Konzernebene erstellen (Checkliste unten).
  2. Berichtsebene festlegen: Klären, wer berichtet (Mutter, Tochter oder beide) und ob Befreiungen genutzt werden.
  3. Doppelte Wesentlichkeitsanalyse starten: Sie bestimmt, welche ESRS-Themen und Datenpunkte Sie tatsächlich berichten. Nicht jedes Unternehmen muss alle Datenpunkte berichten (Doppelte Wesentlichkeit einfach erklärt).
  4. Daten und Verantwortlichkeiten aufbauen: Datenquellen, Eigentümer und Freigabeprozesse für das GJ 2027 festlegen, da der Bericht einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) unterliegt.
  5. ESRS-Stand verfolgen: Die Kommission hat im Juli 2026 überarbeitete, vereinfachte ESRS angenommen, die ab GJ 2027 gelten sollen (EFRAG; ESRS 2026 Update).

Checkliste: Diese Informationen sollten Sie intern anfordern

Checkliste: Informationen für die Betroffenheitsprüfung
BereichBenötigte InformationWofür
Finance / AccountingNettoumsatzerlöse 2025, 2026 und Prognose 2027 – je Gesellschaft und konsolidiert (nach Eliminierung innerkonzernlicher Umsätze); Bilanzstichtag; GeschäftsjahresbeginnUmsatzschwelle, erstes Berichtsjahr, abweichendes Geschäftsjahr
HRDurchschnittliche Arbeitnehmerzahl je Gesellschaft (Quartalswerte), Behandlung von Auszubildenden, Teilzeit und Leiharbeit; Prognose 2027Beschäftigtenschwelle, Grenzfälle
Konzernleitung / LegalGesellschaftsstruktur mit Rechtsform, Sitz und Beteiligungsquoten; Konsolidierungskreis; geplante Zu- und VerkäufePrüfebene, Rechtsform, Veränderungen bis zum Stichtag
Konzernleitung / MutterErstellt die Mutter einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht nach ESRS oder gleichwertigem Standard? Ist sie eine Beteiligungsgesellschaft mit Opt-out?Tochterbefreiung (Art. 19a Abs. 9), Opt-out (Art. 29a Abs. 7a)
Reporting / ESGBisherige nichtfinanzielle Erklärung? Kapitalmarktorientierung? Eingehende Datenanfragen von Kunden und BankenStatus erste Welle, Abgrenzung freiwilliger Anforderungen

Nicht CSRD-pflichtig: Was bleibt für Ihr Unternehmen?

Viele Unternehmen, die nach den alten Kriterien ab 2027 berichtet hätten, fallen nun aus der gesetzlichen CSRD-Pflicht. Nachhaltigkeitsdaten bleiben trotzdem relevant – aus anderen Gründen:

  • Datenanfragen von Kunden: Berichtspflichtige Kunden fragen weiter Daten aus ihrer Wertschöpfungskette an. Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten dürfen Angaben verweigern, die für CSRD-Zwecke angefragt werden und über den freiwilligen Standard hinausgehen. Anfragen zu anderen Zwecken, etwa für Sorgfaltspflichten, sind davon nicht erfasst.
  • Banken und Investoren fragen ESG-Informationen auf eigener Grundlage an. Das ist keine CSRD-Berichtspflicht, kann aber für Finanzierung und Ausschreibungen wichtig sein.
  • Freiwillige Berichterstattung: Die EU sieht einen freiwilligen Standard auf Basis des VSME vor (Art. 29ca Bilanzrichtlinie). Er bietet einen strukturierten, schlankeren Rahmen (CSRD vs. VSME; VSME-Standard).

Eine freiwillige Berichterstattung ist keine CSRD-Pflicht und muss nicht nach ESRS erfolgen. Sie hilft aber, wiederkehrende Kundenanfragen effizient zu beantworten. Mit VSME Reporting von cubemos lassen sich solche Berichte strukturiert erstellen.

Wie cubemos Sie bei den nächsten Schritten unterstützt

Wenn Ihre Vorprüfung ergibt, dass Ihr Unternehmen oder Ihre Gruppe ab GJ 2027 berichtspflichtig ist, beginnt die eigentliche Arbeit mit Wesentlichkeitsanalyse und Datenerhebung. Die Software CSRD Reporting von cubemos unterstützt dabei unter anderem mit:

  • einer doppelten Wesentlichkeitsanalyse mit vorstrukturiertem IRO-Katalog (Impacts, Risks, Opportunities) und digitalem Stakeholder-Dialog,
  • einer Konsolidierungsstruktur für Gesellschaften, Sparten und Standorte,
  • der Zuordnung der ESRS-Datenpunkte und einer Datenerhebung per Einzeleingabe, Excel-Upload oder REST-API,
  • einem automatischen Audit Trail mit Änderungsverlauf und Dokumentenanhängen sowie dem Export des Berichts als Word-Dokument.

Häufige Fragen zur CSRD ab 2027

Ist eine GmbH & Co. KG CSRD-pflichtig?

Eine GmbH & Co. KG kann CSRD-pflichtig sein, wenn keine natürliche Person unbeschränkt haftet und sie beide Schwellen überschreitet. Sie fällt dann wie eine Kapitalgesellschaft unter die Bilanzrichtlinie. Ist sie Mutterunternehmen einer Gruppe, zählen die konsolidierten Werte.

Zählen Auszubildende und Leiharbeitskräfte bei den 1.000 Beschäftigten mit?

Nach der bisherigen HGB-Methode (§ 267 Abs. 5 HGB) zählen Auszubildende nicht mit. Wie Leiharbeit, Teilzeit und Beschäftigte ausländischer Tochtergesellschaften im Einzelfall zu behandeln sind, sollten Sie mit Ihrem Abschlussprüfer klären; die endgültige Methode legt das deutsche Umsetzungsgesetz fest.

Was gilt, wenn wir die Schwellen erst 2028 überschreiten?

Dann ist das Geschäftsjahr 2028 voraussichtlich Ihr erstes Berichtsjahr, mit Veröffentlichung 2029 bei kalendergleichem Geschäftsjahr. Ob eine Zwei-Jahres-Regel den Start verschiebt, hängt von der deutschen Umsetzung ab.

Müssen wir berichten, wenn ein CSRD-pflichtiger Kunde Daten anfragt?

Nein. Eine Datenanfrage begründet keine eigene CSRD-Berichtspflicht. Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten dürfen CSRD-bezogene Anfragen ablehnen, soweit sie über den freiwilligen Standard hinausgehen. Vertragsklauseln, die mehr verlangen, sind insoweit unwirksam (Art. 19a Abs. 3 Bilanzrichtlinie).

Müssen berichtspflichtige Unternehmen alle ESRS-Datenpunkte berichten?

Nein. Welche Themen und Datenpunkte berichtet werden, ergibt sich aus der doppelten Wesentlichkeitsanalyse. Die überarbeiteten ESRS reduzieren zudem die Zahl der verpflichtenden Datenpunkte deutlich.

Muss der CSRD-Bericht extern geprüft werden?

Ja. Der Nachhaltigkeitsbericht unterliegt einer externen Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Wer in Deutschland prüfen darf, regelt das Umsetzungsgesetz.

Können sich die Schwellenwerte noch ändern?

Die Kommission überprüft die Schwellen regelmäßig auf Inflation und kann sie per delegiertem Rechtsakt anpassen (Art. 3 Abs. 13 Bilanzrichtlinie). Zudem legt sie bis 30.04.2031 einen Bericht zur möglichen Ausweitung des Anwendungsbereichs vor (Art. 6 CSRD).

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