CSRD-Berichtspflicht: Wer ist betroffen und ab wann gilt sie?

Wer ist von der CSRD-Berichtspflicht betroffen?

Nach der Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 sind grundsätzlich nur noch Unternehmen berichtspflichtig, die beide folgenden Kriterien kumulativ erfüllen:

• mehr als 1.000 Mitarbeitende im Jahresdurchschnitt

• mehr als 450 Mio. Euro Jahresumsatz

Die Berichtspflicht für diese Unternehmen beginnt einheitlich mit dem Geschäftsjahr 2027 (Berichterstattung 2028). Wer bereits nach der ersten CSRD-Welle für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 berichtet, bleibt vorerst in der Pflicht – die Details hängen jedoch von der noch ausstehenden deutschen Umsetzung ab (siehe Abschnitt 4). Unternehmen unterhalb der Schwellenwerte können freiwillig nach dem VSME-Standard berichten.

Was ist die CSRD-Berichtspflicht?

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Richtlinie (EU) 2022/2464) ist die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Sie verpflichtet betroffene Unternehmen, jährlich einen Nachhaltigkeitsbericht als Teil des Lageberichts zu veröffentlichen – geprüft durch einen Wirtschaftsprüfer und nach einheitlichen Standards, den European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Inhaltlich verlangt die CSRD eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen müssen sowohl bewerten, wie ihre Geschäftstätigkeit Umwelt und Gesellschaft beeinflusst (Inside-out-Perspektive), als auch, welche Nachhaltigkeitsrisiken von außen auf das Unternehmen selbst wirken (Outside-in-Perspektive). Das Ergebnis dieser Analyse bestimmt, zu welchen ESRS-Themenstandards konkret berichtet werden muss.

Ziel der CSRD ist es, Nachhaltigkeitsdaten europaweit vergleichbar, verlässlich und digital auswertbar zu machen – unter anderem, damit Banken, Investoren und Geschäftspartner ESG-Kriterien in ihre Entscheidungen einbeziehen können.

Ab wann gilt die CSRD-Berichtspflicht?

Die CSRD sah in ihrer ursprünglichen Fassung drei zeitlich gestaffelte Wellen vor. Durch die „Stop-the-clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 und anschließend durch die Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 haben sich diese Fristen mehrfach verschoben:

Aktueller Stand nach dem Omnibus (Stand: Juli 2026)

Die Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 ist in Kraft

Am 26. Februar 2026 wurde die Omnibus-Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 im Amtsblatt der EU veröffentlicht, am 18. März 2026 ist sie in Kraft getreten. Die EU-Mitgliedstaaten müssen sie bis zum 19. März 2027 in nationales Recht überführen. Damit ist der Omnibus-Prozess auf EU-Ebene kein Gesetzgebungsvorschlag mehr, sondern verbindliches Recht – offen ist nur noch die nationale Umsetzung.

Die wichtigsten inhaltlichen Änderungen

• Neue Schwellenwerte: Berichtspflichtig sind künftig nur Unternehmen mit kumulativ mehr als 1.000 Mitarbeitenden und mehr als 450 Mio. € Jahresumsatz. Die bisherige „2-von-3-Kriterien“-Logik entfällt für diese Schwelle.

• Deutliche Verkleinerung des Anwenderkreises: Schätzungen gehen von einer Reduktion der EU-weit betroffenen Unternehmen um rund 80–90 % gegenüber der ursprünglichen CSRD-Fassung aus.

• Einheitlicher Anwendungsbeginn: Neu erfasste Unternehmen berichten einheitlich ab dem Geschäftsjahr 2027 (Bericht 2028) – die bisherige Wellenlogik für Welle 2 entfällt.

• LSME-Standard für börsennotierte KMU: ein eigener, schlankerer Berichtsstandard für Listed Small and Medium-sized Enterprises.

• VSME bleibt freiwillig: Nicht kapitalmarktorientierte KMU können den Voluntary SME Standard (VSME) freiwillig nutzen, um Datenanfragen großer Kunden strukturiert zu beantworten.

• Trickle-down-Schutz: Berichtspflichtige Großunternehmen dürfen von Geschäftspartnern grundsätzlich keine über den VSME-Standard hinausgehenden Nachhaltigkeitsdaten verlangen, es sei denn, es bestehen triftige Gründe.

• Vereinfachte ESRS: Die EFRAG hat der EU-Kommission im Dezember 2025 ihren finalen Entwurf für überarbeitete ESRS übermittelt – mit deutlich reduzierten Datenpunkten. Die formale Verabschiedung durch die Kommission wird für 2026 erwartet, wirksam voraussichtlich ab Berichtsjahr 2027.

• Überprüfungsklausel: Die Kommission soll die Schwellenwerte künftig alle fünf Jahre überprüfen und bis 2031 einen Bericht dazu vorlegen.

Deutschland: nationale Umsetzung weiterhin ausstehend

Deutschland hat die CSRD bislang nicht in nationales Recht umgesetzt – die ursprüngliche EU-Umsetzungsfrist vom 6. Juli 2024 wurde verpasst, weshalb die EU-Kommission bereits im September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet hat. Ein Regierungsentwurf liegt seit dem 3. September 2025 vor (Bundestag-Drucksache 21/1857) und hat die Ausschussberatungen durchlaufen; eine abschließende Verkündung des CSRD-Umsetzungsgesetzes steht jedoch weiterhin aus.

Solange das deutsche Umsetzungsgesetz nicht in Kraft ist, gilt formal weiterhin die alte Rechtslage: die nichtfinanzielle Erklärung nach §§ 289b ff. HGB (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz von 2017) für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeitenden. Für das Geschäftsjahr 2025 besteht dadurch in Deutschland weiterhin eine gewisse Rechtsunsicherheit, welche Unternehmen genau in welchem Format berichten müssen – die Bundesregierung hat aber angekündigt, die neuen Omnibus-Schwellenwerte zügig in das laufende Gesetzgebungsverfahren einzuarbeiten.

Praxis-Tipp: Wer zur ersten Welle gehört oder knapp über bzw. unter den neuen Schwellenwerten liegt, sollte die Entwicklung des deutschen Umsetzungsgesetzes eng verfolgen und sich im Zweifel von einem Wirtschaftsprüfer oder Rechtsberater zur konkreten Anwendbarkeit beraten lassen.

Welche Unternehmen sind betroffen?

Nach aktuellem EU-Recht (Omnibus I) sind grundsätzlich große Unternehmen betroffen, die beide folgenden Kriterien kumulativ erfüllen:

• mehr als 1.000 Mitarbeitende im Jahresdurchschnitt

• mehr als 450 Mio. € Nettoumsatzerlöse

Das gilt unabhängig von der Rechtsform sowie für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen, die diese Kriterien erfüllen. Auch Tochterunternehmen und EU-Niederlassungen großer Drittstaaten-Konzerne können erfasst sein (siehe Abschnitt 8).

Zusätzlich betroffen – mit einem eigenen, schlankeren Standard – sind börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (Welle 3), für die der LSME-Standard vorgesehen ist.

Welche Unternehmen sind nicht mehr betroffen?

Durch die Anhebung der Schwellenwerte fällt ein großer Teil der ursprünglich als „Welle 2“ vorgesehenen Unternehmen komplett aus dem Anwendungsbereich der CSRD heraus. Das betrifft insbesondere:

• große Unternehmen mit mehr als 250, aber weniger als 1.000 Mitarbeitenden – unabhängig vom Umsatz

• Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden, aber weniger als 450 Mio. € Umsatz

• nicht kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) generell

Diese Unternehmen können freiwillig nach dem VSME-Standard berichten, um Transparenzanforderungen von Kunden, Banken oder Investoren zu erfüllen, ohne den vollen ESRS-Umfang abbilden zu müssen. Wichtig: Ein formaler Wegfall der gesetzlichen Pflicht bedeutet nicht automatisch, dass keine Nachhaltigkeitsdaten mehr angefragt werden – der sogenannte Trickle-down-Effekt aus Lieferketten großer, weiterhin berichtspflichtiger Unternehmen bleibt relevant.

CSRD-Schwellenwerte einfach erklärt

Die folgende Tabelle vergleicht die alten und neuen Schwellenwerte sowie die Kriterien für verwandte Regelwerke:

Entscheidend ist: Bei der CSRD müssen künftig beide Kriterien gemeinsam erfüllt sein („und“, nicht „oder“). Ein Unternehmen mit 1.200 Mitarbeitenden, aber nur 300 Mio. € Umsatz, ist damit nicht mehr automatisch berichtspflichtig.

Was gilt für Tochterunternehmen?

Tochterunternehmen sind grundsätzlich von der eigenständigen Berichtspflicht befreit, wenn sie in den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht ihres Mutterunternehmens einbezogen werden (Konzernbefreiung). Das gilt sowohl für EU-Mutterunternehmen als auch – unter bestimmten Voraussetzungen – für Tochterunternehmen von Drittstaaten-Konzernen.

Für Tochtergesellschaften bzw. Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU gilt eine eigene Regelung: Berichtspflichtig wird die EU-Tochter bzw. -Zweigniederlassung, wenn das Drittstaaten-Unternehmen in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. € erzielt (im Zuge des Omnibus von 150 Mio. € angehoben) und die EU-Tochter bzw. -Niederlassung selbst bestimmte Größenkriterien überschreitet.

Praktisch bedeutet das: Auch wenn ein Tochterunternehmen unterhalb der eigentlichen CSRD-Schwellenwerte liegt, kann es über die Konzernzugehörigkeit indirekt zur Datenlieferung verpflichtet sein – etwa durch konzerninterne Berichtsanforderungen des Mutterunternehmens.

Welche Pflichten entstehen für berichtspflichtige Unternehmen?

Wer unter die CSRD-Berichtspflicht fällt, muss im Wesentlichen folgende Anforderungen erfüllen:

• Doppelte Wesentlichkeitsanalyse durchführen und dokumentieren

• Nachhaltigkeitsbericht nach den einschlägigen ESRS-Themenstandards erstellen

• Bericht als Teil des (Konzern-)Lageberichts veröffentlichen

• Angaben im europäischen einheitlichen elektronischen Format (ESEF) maschinenlesbar auszeichnen

• Bericht durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen (zunächst mit begrenzter Sicherheit, „Limited Assurance“)

• Nachhaltigkeitsdaten mit denen der Finanzberichterstattung konsistent halten

Inhaltlich deckt die Berichterstattung Umwelt- (E), Sozial- (S) und Governance-Themen (G) ab – von Treibhausgasemissionen (Scope 1–3) über Arbeitnehmerbelange bis hin zu Governance-Strukturen und Geschäftsethik. Welche Themenstandards konkret relevant sind, ergibt sich aus der Wesentlichkeitsanalyse.

Was müssen Unternehmen jetzt vorbereiten?

Unabhängig davon, ob ein Unternehmen aktuell noch unter die CSRD fällt, empfiehlt sich aus Sicht guter Unternehmensführung eine strukturierte Vorbereitung. Checkliste:

• Betroffenheit prüfen: Mitarbeiterzahl und Umsatz gegen die aktuellen Schwellenwerte abgleichen – inklusive Konzernperspektive bei Tochterunternehmen

• Doppelte Wesentlichkeitsanalyse frühzeitig durchführen, auch freiwillig – sie bildet die Grundlage jeder Nachhaltigkeitsberichterstattung

• Datenverfügbarkeit prüfen: Welche ESG-Kennzahlen (z. B. CO₂-Bilanz, Energieverbrauch, Personalkennzahlen) liegen bereits vor, welche fehlen noch?

• Zuständigkeiten klären: Wer im Unternehmen verantwortet Nachhaltigkeitsmanagement, Datenerhebung und Berichtserstellung?

• Software und Prozesse evaluieren: Eine strukturierte CSRD Software erleichtert Datenerfassung, Wesentlichkeitsanalyse und Berichtserstellung erheblich gegenüber Excel-basierten Lösungen

• Lieferkette einbeziehen: Absehen, welche ESG-Daten künftig von Kunden oder Banken angefragt werden könnten – auch unterhalb der eigenen Berichtspflicht

• Gesetzgebung beobachten: Insbesondere die deutsche Umsetzung des CSRD-Umsetzungsgesetzes und die finale ESRS-Überarbeitung im Blick behalten

Auch Unternehmen, die durch den Omnibus aus der Berichtspflicht herausfallen, profitieren von einem strukturierten Nachhaltigkeitsmanagement: Es verschafft Verhandlungsvorteile bei Finanzierungen, stärkt die Position in Ausschreibungen und bereitet auf mögliche künftige Anforderungen vor – etwa, falls sich Schwellenwerte im Rahmen der fünfjährigen Überprüfung wieder ändern.

FAQ: Häufig gestellte Fragen zur CSRD-Berichtspflicht

Was bedeutet CSRD-Berichtspflicht?

Die CSRD-Berichtspflicht verpflichtet bestimmte Unternehmen, jährlich einen geprüften Nachhaltigkeitsbericht nach den ESRS-Standards zu veröffentlichen, der Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen abdeckt.

Ab wann gilt die CSRD-Berichtspflicht?

Für bereits NFRD-pflichtige Unternehmen gilt sie grundsätzlich ab dem Geschäftsjahr 2024. Für neu erfasste Unternehmen gilt nach dem Omnibus ein einheitlicher Start ab dem Geschäftsjahr 2027 (Bericht 2028). In Deutschland hängt die konkrete Anwendung von der noch ausstehenden nationalen Umsetzung ab.

Welche Unternehmen sind nach der CSRD berichtspflichtig?

Berichtspflichtig sind Unternehmen, die kumulativ mehr als 1.000 Mitarbeitende und mehr als 450 Mio. € Jahresumsatz aufweisen, sowie börsennotierte KMU über den vereinfachten LSME-Standard.

Was ist der Schwellenwert für die CSRD-Berichtspflicht?

Aktuell gilt ein kumulativer Schwellenwert von mehr als 1.000 Mitarbeitenden und mehr als 450 Mio. € Umsatz. Beide Kriterien müssen gemeinsam erfüllt sein.

Wurde die CSRD-Berichtspflicht verschoben?

Ja. Die „Stop-the-clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 verschob 2025 die Fristen für Welle 2 und Welle 3 um zwei Jahre. Die Omnibus-Richtlinie (EU) 2026/470 hat die Fristen und Schwellenwerte anschließend grundlegend neu geregelt.

Was ist der Omnibus bei der CSRD?

Der Omnibus ist ein EU-Gesetzgebungspaket zur Vereinfachung mehrerer Nachhaltigkeitsregelwerke (CSRD, CSDDD, EU-Taxonomie). Das erste Omnibus-Paket wurde als Richtlinie (EU) 2026/470 im Februar 2026 verabschiedet und ist seit März 2026 in Kraft.

Ist die CSRD in Deutschland schon umgesetzt?

Nein. Das deutsche CSRD-Umsetzungsgesetz war zum Redaktionsschluss dieses Artikels (Juli 2026) noch nicht final verkündet. Es gilt formal weiterhin die alte Regelung nach §§ 289b ff. HGB für Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden.

Was passiert, wenn ein Unternehmen nicht mehr CSRD-pflichtig ist?

Es entfällt die gesetzliche Berichtspflicht. Das Unternehmen kann freiwillig nach dem VSME-Standard berichten, um Anfragen von Kunden, Banken oder Investoren zu bedienen.

Was ist der Unterschied zwischen CSRD und VSME?

Die CSRD ist eine gesetzliche Pflicht mit vollständigen ESRS-Anforderungen und externer Prüfung. Der VSME ist ein freiwilliger, deutlich schlankerer Standard für kleinere Unternehmen ohne Prüfungspflicht.

Müssen Tochterunternehmen einen eigenen Nachhaltigkeitsbericht erstellen?

In der Regel nicht, wenn sie in den konsolidierten Bericht des Mutterunternehmens einbezogen werden. Bei Töchtern großer Drittstaaten-Konzerne kann jedoch eine eigenständige Pflicht entstehen.

Wer prüft den CSRD-Nachhaltigkeitsbericht?

Die Prüfung erfolgt durch einen Wirtschaftsprüfer, zunächst mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Eine Ausweitung auf umfassendere Prüfungssicherheit ist auf EU-Ebene für einen späteren Zeitpunkt vorgesehen.

Was bedeutet doppelte Wesentlichkeit im Rahmen der CSRD?

Die doppelte Wesentlichkeit verlangt, sowohl die Auswirkungen des Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft (Impact-Perspektive) als auch die finanziellen Risiken und Chancen aus Nachhaltigkeitsthemen für das Unternehmen selbst (Risiko-Perspektive) zu bewerten.

Können sich die CSRD-Schwellenwerte künftig wieder ändern?

Ja. Die EU-Kommission hat eine Überprüfungsklausel vorgesehen und soll die Schwellenwerte künftig alle fünf Jahre evaluieren; ein erster Bericht dazu wird bis 2031 erwartet.

Fazit

Die CSRD-Berichtspflicht hat sich seit ihrer Verabschiedung 2022 durch „Stop-the-clock“ und den Omnibus grundlegend verändert: Der Kreis der betroffenen Unternehmen ist deutlich kleiner geworden, die Fristen wurden vereinheitlicht, und die inhaltlichen Anforderungen werden über eine ESRS-Reform spürbar reduziert. Für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und mehr als 450 Mio. € Umsatz bleibt die Pflicht jedoch bestehen – für alle anderen lohnt sich in der Regel weiterhin ein strukturiertes, freiwilliges Nachhaltigkeitsmanagement, um im Wettbewerb um Kapital, Kunden und Talente vorbereitet zu sein.

Da sich sowohl die europäische als auch die deutsche Rechtslage weiterhin in Bewegung befinden, sollten Unternehmen die eigene Betroffenheit regelmäßig neu bewerten und sich bei konkreten Anwendungsfragen rechtlich beraten lassen.